Дела становятся всё хуже и хуже. Ли заметно постарел: он посидел и полысел. Между тем Пен и Смит переезжают к нему, под предлогом того, что на их дом готовится облава от старика. Пен говорит, что сейчас самое время для атаки на фабрику клонов и предоставляет оружие. Вместе с Ли на завод идёт Смит, благо, он выглядит как все остальные клоны.