Макс — герой, за которого в основном и играешь. У него было тёмное прошлое. Он работал на Мафию, где и научился хорошо пользоваться оружием и не бояться смерти... Привело к этому тёмному прошлому его место проживания. Он жил в гетто и состоял в банде Вагос, пока ему не надоело... Когда он вырос до 20 лет, он переехал в Либерти-Сити, где открыл свой бар. Там же он нашёл Шона (второй главный герой), с которым они стали лучшими криминальными друзьями. Шон вырос в Либерти-Сити, где уже с 16 лет работал на Мафию. К 32 годам он стал главой Русской Мафии и захватил чуть ли не весь Либерти-Сити, пока его банду не стали разваливать гос. службы... Он решил спрятаться в баре Макса, где с ним и познакомился. Позже Либерти-Сити накрыла Итальянская Мафия. Она захватила бар Макса и уничтожила почти всю Русскую Мафию. Макс и Шон с остатками Русской Мафии улетели в Лос-Сантос, где Шона уже начали искать. Он решил спрятаться в сарае за Лос-Сантосом, А Макс же через 1 год построил свой новый бар... Дальше сюжет в миссиях.